1944年5月，日军集中兵力三十六万余人，向长沙、衡阳地区发动进攻，中国军队集中兵力四十万人进行抗击。

5月26日起，日军分三路围攻长沙。守军因内部派系矛盾，消极避战，节节败退。

6月22日起日军两次猛攻衡阳，遭守军第十军英勇抵抗。

8月6日日军第三次进攻衡阳，双方展开激烈巷战，伤亡惨重。

8日第十军军长突然下令投降，衡阳陷落。日军控制了粤汉、湘桂铁路。